今天在聊一個(gè)整體并購(gòu)的項(xiàng)目，直覺(jué)以及側(cè)面消息，感覺(jué)實(shí)控人和收購(gòu)方在聯(lián)合壓價(jià)，清退中小股東。

其實(shí)這種事挺多的，尤其是當(dāng)下這個(gè)環(huán)境。

由此，我突然想到很多年前的一個(gè)小事，也是一個(gè)類似的情況。

10年前吧，北京有挺多做得不錯(cuò)的月子會(huì)所，當(dāng)時(shí)做大健康領(lǐng)域有個(gè)大集團(tuán)，就看中了這塊嘛，就在市場(chǎng)收優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目。

這大企業(yè)，你們猜也猜得到是誰(shuí)，一共就那么一家。

其中就有這么一家月子會(huì)所，五星酒店模式的，做得還可以，兩個(gè)閨蜜開(kāi)的，股權(quán)六四分。

小股東主要負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理，大股東只出資金，這個(gè)大股東呢有些金融背景，就是懂點(diǎn)投資，有一些這方面資源嘛。

后來(lái)經(jīng)營(yíng)了一段時(shí)間以后呢，北京的月子會(huì)所競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越激烈，就半死不活嘛，但也不是說(shuō)沒(méi)生意，就處于微盈利的狀態(tài)，客人啊，員工啊，都不穩(wěn)定了。

市面上那些什么會(huì)啊、閣啊，都是城堡酒店似的，自己有配套醫(yī)療。想跟他們競(jìng)爭(zhēng)，要么就得投入巨大成本煥然一新，要么就得就只能瀕臨倒閉。

到后來(lái)日常的運(yùn)營(yíng)資金都維持不住了，就需要股東繼續(xù)打錢維持經(jīng)營(yíng)，大股東小股東，都不愿意再打了。

倆人也有點(diǎn)情緒在，小股東覺(jué)得自己經(jīng)營(yíng)管理很辛苦，覺(jué)得大股東甩手掌柜，現(xiàn)在沒(méi)錢了，他就希望大股東打錢。

大股東覺(jué)得再打也沒(méi)意義了，也不愿意打。

后來(lái)大股東就說(shuō)，不行咱們把會(huì)所賣了吧，我去找找買家，這段時(shí)間咱倆都先打點(diǎn)錢進(jìn)來(lái)，維持會(huì)所運(yùn)營(yíng)，別讓人家收購(gòu)方看著一片死寂的，咱們爭(zhēng)取也賣個(gè)好價(jià)錢。

小股東覺(jué)得如果能賣了脫手也挺好的，這些年也掙了不少錢了，以前的月子會(huì)所利潤(rùn)非常非常高的。

過(guò)了不久，買家就出現(xiàn)了，一個(gè)自稱在南方做月子會(huì)所的，想來(lái)北京發(fā)展，然后談價(jià)錢的時(shí)候呢，就壓得非常低，壓價(jià)的過(guò)程我就不知道了，總之最后是以一個(gè)極低的價(jià)錢成交的。

然后就做股權(quán)變更唄，手續(xù)也沒(méi)什么復(fù)雜的，兩三個(gè)禮拜就都搞完了。

然后過(guò)了兩個(gè)多月，這個(gè)月子會(huì)所就被我開(kāi)頭說(shuō)的那個(gè)大集團(tuán)收購(gòu)了，我要沒(méi)記錯(cuò)的話，收購(gòu)價(jià)是給小股東估值的10倍。

其實(shí)你也看出來(lái)了，就是大股東用極低的價(jià)錢清退了小股東，然后高價(jià)賣給了上市公司，你說(shuō)小股東為什么會(huì)接受那個(gè)低價(jià)？

因?yàn)樾畔⒉睿恢烙猩鲜泄驹谑眨矝](méi)資源能對(duì)接上，也不知道自己這個(gè)會(huì)所能賣多少錢。

其實(shí)按市場(chǎng)價(jià)，他那會(huì)所還真就不怎么值錢。

很多東西就是這樣，你我買，屁用沒(méi)有，1萬(wàn)塊錢都虧。但是人家同行業(yè)，上下游，并購(gòu)過(guò)去就是有價(jià)值的，人家就能用100萬(wàn)收，就這么簡(jiǎn)單。

這個(gè)大股東，跟我們算是朋友，當(dāng)時(shí)我們就問(wèn)他，收購(gòu)你這會(huì)所，你能搞定小股東么？

他說(shuō)能搞定，沒(méi)問(wèn)題，給他一個(gè)月時(shí)間足夠。

沒(méi)想到他是這么搞定的，我們起初的擔(dān)心只是怕小股東不同意，或者漫天要價(jià)，哈哈。

這是一個(gè)10年前的故事，放在今天這樣的情況依然很多，而且花樣繁多。

我沒(méi)法舉今天的例子，實(shí)在是怕你們猜出來(lái)，人家那收購(gòu)已經(jīng)到最后階段了，我就籠統(tǒng)地說(shuō)一下吧。

當(dāng)下這個(gè)市場(chǎng)呢，半死不活的獨(dú)角獸、尋求退出的投資人都太多了。很多獨(dú)角獸呢，雖然瀕臨倒閉，但其實(shí)體內(nèi)還是有一些值錢資產(chǎn)的。

所以一些機(jī)構(gòu)和企業(yè)都盯上了現(xiàn)在市場(chǎng)中的部分便宜資產(chǎn)，準(zhǔn)備做一做并購(gòu)，接一接老股。

那如果你是個(gè)大公司，想并購(gòu)個(gè)企業(yè)，會(huì)有什么需求？便宜、100%收購(gòu)，有價(jià)值的人才留下，對(duì)吧？

就有一些獨(dú)角獸，我要按所有股東都一個(gè)價(jià)去買，確實(shí)貴，真就不值了，但如果跟實(shí)控人談好一個(gè)價(jià)錢，給其他小股東壓到一個(gè)極低的價(jià)錢，那就有的聊了。

所以這其中就會(huì)出現(xiàn)實(shí)控人聯(lián)合收購(gòu)方壓價(jià)，以極低的價(jià)錢清退中小股東也就是一級(jí)市場(chǎng)這些投資機(jī)構(gòu)。

能壓倒多低呢？估值的0.5-0.1折吧，有的小股東退出也就能拿走個(gè)幾十萬(wàn)。

當(dāng)年很多炙手可熱的項(xiàng)目，拿不到對(duì)賭的比比皆是。

就這實(shí)控人還會(huì)告訴大家，眼下能被并購(gòu)屬于機(jī)會(huì)難得，實(shí)際上呢？背后是一個(gè)額外的價(jià)錢。

月子會(huì)所那個(gè)例子是大股東自己過(guò)了一手，當(dāng)下這個(gè)市場(chǎng)，實(shí)控人基本都不具備過(guò)一手的能力，而且過(guò)這一手手續(xù)麻煩，風(fēng)險(xiǎn)也大，往往倒一手的情況都是并購(gòu)基金在做。

實(shí)控人大多都是直接跟收購(gòu)方聯(lián)合壓價(jià)，明面是一個(gè)極低的打包收購(gòu)價(jià)，然后額外再給實(shí)控人一個(gè)補(bǔ)償。

這種補(bǔ)償可能不是給現(xiàn)金，有可能是一種投資承諾？職位承諾？業(yè)務(wù)承諾？

這邊低價(jià)收購(gòu)的協(xié)議與那邊額外給的投資協(xié)議可以同時(shí)簽啊，收購(gòu)?fù)炅耍蹅冊(cè)侔奄Y產(chǎn)裝到新公司去。

往往收購(gòu)方會(huì)是一個(gè)同行業(yè)的上市公司，那給個(gè)高職位的誘惑力其實(shí)也是蠻大的，就做某個(gè)板塊子公司負(fù)責(zé)人唄。

反正就是暗中給額外的補(bǔ)償，然后低價(jià)清退小股東，也沒(méi)準(zhǔn)不是整體收購(gòu)，而是只清退小股東呢？

沒(méi)準(zhǔn)以后的業(yè)務(wù)板塊里，那個(gè)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)還是有股權(quán)呢？都有可能。

然后收購(gòu)方與實(shí)控人達(dá)成協(xié)議后，讓實(shí)控人用各種手段去迫使小股東同意，手段可能就是各種擺爛、暴雷、輿情、苦肉計(jì)啊等等。

就一個(gè)快破產(chǎn)的企業(yè)，下個(gè)月的工資都發(fā)不出來(lái)了，能有人花1000萬(wàn)收，其實(shí)這么想想也是屬于機(jī)會(huì)難得，說(shuō)得過(guò)去，但是當(dāng)年他的估值可能是十幾億啊。

很多東西你我去買，肯定覺(jué)得不值錢，但如果是人家同行業(yè)的上市公司呢？人家具備并購(gòu)接盤的能力，能發(fā)揮出資產(chǎn)的價(jià)值，在人家眼里就是值錢的。

所以這種信息差一樣存在于大股東與小股東之間，就是實(shí)控人與投資機(jī)構(gòu)，投資機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的了解，真的挺少的，他們這些做投后的，真的不知道啥玩意能值多少錢，也不知道企業(yè)到底還剩了什么，其實(shí)還挺被動(dòng)的。

所以他們也很難察覺(jué)，這種收購(gòu)方聯(lián)合實(shí)控人聯(lián)合壓價(jià)的問(wèn)題，更找不到證據(jù)，可能算下來(lái)也就花個(gè)200萬(wàn)，就能把兩個(gè)投資機(jī)構(gòu)清出去了。

當(dāng)然了，有些事能推進(jìn)得這么快，也是天時(shí)地利人和，人和、人和、人和！

本文來(lái)自微信公眾號(hào)：匹夫老六說(shuō)財(cái)稅，作者：匹夫老六